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人生如戲，跌宕起伏”——用這句話來形容埃爾文將軍（羅伯特·雷德福）的遭遇也許再合適不過了。這位曾經參加過海灣戰爭並因出色的軍事戰略才能而顯赫壹時三星將領，因為壹項錯誤的指控被軍事法庭扒掉了軍銜，投入守衛極為森嚴的軍事監獄。

　　監獄的典獄長溫特上校（詹姆斯·甘多費尼）素以嚴酷的鐵腕政策而著稱，起初，溫特上校對這位富有傳奇色彩的上將頗為崇敬，但在埃爾文表達出他對典獄長管理方法的不滿之後，這種崇敬就演變成了壹種敵意和仇視。埃爾文與腐敗的典獄長開始了公開的對峙，日趨激烈的對峙最終引發了壹場聲勢浩大的越獄行動：埃爾文指揮著自己招募起來的新軍”——1200多名獄友，掀起了推翻典獄長統治的大戰。

　　壹群曾被宣判為“再也不是軍人”的囚犯，在監獄裏，要證明自己依然能像勇敢的士兵那樣戰鬥。所以，這場越獄行動不僅關系到他們的自由，更與他們曾視為生命的榮譽息息相關。