故事發生在七十年代我國臺灣某海防陣地，狗蛋（郝邵文 飾）是村裏頑劣的孩子，他整天跟著值星官吳班長（吳宗憲 飾）幹著偷雞摸狗的勾當，過著無憂無慮的日子。由於軍紀渙散、表現實在不象話，上司調來了新隊長（吳奇隆 飾），新隊長誓言三個月改造這群烏合之眾。在歷經一段令人啼笑皆非的整頓後，軍紀果然有了明顯提高，並在中美軍演中表現突出，雖說以微弱比分輸給了美軍，但海軍司令部高度評價了新隊長的帶兵經驗，連狗蛋的班主後（翁虹 飾）也對其產生了好感。新隊長謝絕上峰對他的提拔，說服當將軍的父親，絕定留在這裏，父親最終同意了他的請求。殊不知，吳班長等一幹人馬恨不得他離開這裏，因為大家實在受不了他的魔鬼訓練......